（送审稿）2000年9月
目录
第一章总则
第二章董事、监事
第一节董事、监事的责任与义务
第二节独立董事
第三节董事、监事声明与承诺
第三章保荐人
第一节保荐人资格与聘任
第二节保荐人职责
第四章股票上市
第一节股票首次上市
第二节上市公司配售、公募增发股票上市
第五章股票购买、出售的限制
第六章持续信息公开
第一节一般规定
第二节董事会秘书
第七章定期报告
第八章临时报告
第一节董事会决议、监事会决议、股东大会决议
第二节应披露的交易
第三节关联交易
第四节涉及技术的重大事件
第五节其他重大事件
第六节澄清与风险提示
第九章停牌、复牌
第十章暂停上市、终止上市
第一节暂停上市
第二节终止上市
第十一章罚则
第十二章附则
附件一创业板上市公司章程指引
附件二董事声明与承诺
附件三监事声明与承诺
附件四创业板股票上市协议
第一章总则
1.1为规范创业板公司股票上市行为,维护证券市场秩序,保护投资者的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《创业企业股票
发行上市条例》、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章和《深圳
证券交易所章程》,制定本规则。
1.2公司依据《创业企业股票发行上市条例》发行的股票在深圳证券交
易所（以下简称"本所"）创业板上市,适用本规则的规定。
1.3本所依据法律、法规、本规则和中国证监会的授权对下列人员实施
监管：
（一）上市公司及其发起人、董事、监事、高级管理人员；
（二）保荐人；
（三）其他信息披露义务人。
1.4本所创业板上市公司章程应当符合本规则附件一《创业板上市公司
章程指引》的要求。
第二章董事、监事
第一节董事、监事的责任与义务
2.1.1上市公司董事、监事应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的
规定,诚实信用,勤勉尽责。
2.1.2董事在履行职责时,必须符合下列要求：
（一）以公司的整体利益为前提行事；
（二）避免实际及潜在利益与职务冲突；
（三）全面和公正地披露其与公司订立的合同中的权益；
（四）以适当的知识、经验和应有的技能,谨慎勤勉地履行职务。
2.1.3监事应当忠实履行监督职责。
2.1.4上市公司董事、监事应当熟悉国家法律、法规、本规则和《公司
章程》规定的董事、监事的责任和义务。
2.1.5上市公司董事、监事必须遵守本规则,接受本所监管,及时、有效
地回复本所的质询。
第二节独立董事
2.2.1上市公司董事会必须包括两名以上独立董事。
独立董事应当由公司股东大会选举产生,不得由董事会指定。
2.2.2独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验,并
确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。
2.2.3下列人员不得担任独立董事：
（一）上市公司的雇员；
（二）最近一年内曾在上市公司任职的人员；
（三）上市公司股东或股东的雇员；
（四）其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员；
（五）《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员
；
（六）被中国证监会确定为市场禁入的人员。
2.2.4独立董事在上市公司董事会、股东大会发表的意见,上市公司的公
开披露文件中应当予以列明。
2.2.5独立董事离职,该独立董事与上市公司应当及时通知本所,说明原
因并公开披露。
第三节董事、监事声明与承诺
2.3.1上市公司董事、监事应当在公司股票首次上市之日起一个月内,新
任董事、监事应当在股东大会任命之日起一个月内,按照本规则附件二、
附件三规定的格式,签署《董事声明与承诺》、《监事声明与承诺》并送
达本所备案。上市公司应当聘请一名有证券从业资格的律师,为董事、监
事解释前款所述文件的内容,董事、监事在充分理解后签字。
2.3.2前条所述文件中声明的事项发生变化的,董事、监事应当在事实发
生之日起一个月内向本所提交有关最新资料备案,并保证该资料的准确与
完整。
第三章保荐人
第一节保荐人资格与聘任
3.1.1公司申请股票首次在本所创业板上市,应当聘任至少一名保荐人。
3.1.2保荐人的任期自聘任之日起,应当至少包括公司股票上市时该会计
年度的其余时间以及公司股票上市后至少两个完整的会计年度。
3.1.3保荐人应当具有中国证监会认定的保荐人资格。
3.1.4公司聘请保荐人,应当与保荐人签订保荐协议。保荐协议应当符合
本规则的规定。
上市公司聘请的保荐人不得为上市公司前五名股东或持股7%以上的股东
,不得与上市公司有其他重大关联关系。
3.1.5在第3.1.2条所述的期限内,保荐人出现无法履行其责任的情况,或
者上市公司要求终止保荐协议的,上市公司和保荐人应当及时通知本所,说
明理由,方可解除保荐协议。
3.1.6保荐人丧失中国证监会认定的保荐人资格时,保荐人与上市公司应
在事实发生后五个工作日内解除原有的保荐协议。
3.1.7上市公司和保荐人应当在保荐协议解除后两个工作日内刊登公告,
说明协议终止的原因。
上市公司应当自保荐协议解除之日起三个月内聘请新的保荐人。新任保
荐人从继任之日起承担保荐责任,保荐期为该上市公司的剩余保荐期加上
该公司保荐期的中断期间。
3.1.8上市公司在第3.1.2条所述的期限内出现无保荐人的情形,应当在
所有信息披露公告的重要提示中予以注明。
第二节保荐人职责
3.2.1在3.1.2条所述的期限内,保荐人应当履行下列职责：
（一）确认公司符合本所创业板的股票上市条件,并在公司上市后就其
是否持续符合该条件向董事会提供意见；
（二）在公司申请股票首次上市时,协助公司处理股票上市事宜,确认所
有上市申报文件符合本规则,并向本所提交《上市保荐书》；
（三）辅导和督促公司的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的
法律、法规和本规则的规定,及时、准确回复公司及其董事、监事、高级
管理人员关于本规则的咨询；
（四）辅导和督促公司按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义
务,及时审阅、核对公司拟公告的信息披露文件并书面确认；
（五）及时回复本所的质询；
（六）辅导和督促公司履行股票上市协议规定的义务；
（七）在上市公司年度报告披露后的十五个工作日内向本所提交《保荐
人年度尽职调查报告》；
（八）协助公司建立、健全符合法律、法规和本规则规定的公司治理结
构。
（九）确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务；
（十）本所规定的其他责任。
3.2.2《上市保荐书》应当包括下列内容：
（一）公司概况；
（二）公司股票的发行情况；
（三）与公司不存在关联关系的声明；
（四）确认公司符合本所创业板上市条件；
（五）确认公司提交的上市申请文件符合本规则,所载资料真实、准确
、完整；
（六）说明已经履行第3.2.1条规定职责的情况,承诺在其任期内继续履
行职责；
（七）保荐人需要说明的其他重要事项。
3.2.3《保荐人年度尽职调查报告》应当包括下列内容：
（一）履行第3.2.1条规定职责的情况；
（二）公司有无违反法律、法规和本规则等行为以及保荐人在知悉后所
采取的行为；
（三）保荐人曾经向公司提出的建议、意见；
（四）对公司报告期内运作情况的总体评价；
（五）保荐人履行保荐义务的自我评价。
3.2.4保荐人应当忠实履行其职责,保证上市公司信息披露的真实性、准
确性、完整性和及时性。
3.2.5保荐人应当在签署保荐协议时至少指定两名人员作为保荐业务主
管,专职负责上市公司的保荐业务。
3.2.6保荐业务主管应当具备下列条件：
（一）具有大学本科以上学历；
（二）具有两年以上的投资银行从业经验；
（三）具备中国证监会认定的证券业从业人员资格,熟悉本规则及《创
业板股票上市协议》；
（四）最近三年无违法、违规行为,无被证券主管机关处罚的记录。
3.2.7保荐业务主管应当在保荐协议生效后两个工作日内将其联系方式
包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件地
址报本所备案。
3.2.8保荐业务主管因特殊原因不能履行职责时,保荐人应当立即指定新
的保荐业务主管,新的保荐业务主管应当在两个工作日内将前条所述联系
方式报本所备案。
3.2.9保荐人应当书面记录其履行职责的情况,并由公司有关人员签字确
认。保荐人应当妥善保存上述记录,保存期至少为五年。
3.2.10保荐人不得泄露公司未披露的信息,不得利用内幕信息为自己或
他人谋取利益。
3.2.11保荐人及保荐业务主管应当在每月前五个工作日内披露其上月买
卖该上市公司股票的情况。
第四章股票上市
第一节股票首次上市
4.1.1公司符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件,经中国
证监会核准后,方可向本所申请其股票在创业板上市。
4.1.2公司申请股票首次上市,应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会核准其股票发行的文件
（三）公司向中国证监会提交的全部发行申报文件；
（四）上市公告书；
（五）上市保荐书；
（六）保荐协议；
（七）股票公开发行后新增的审计报告；
（八）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）股票公开发行后公司设立或变更的营业执照复印件；
（十）公司董事会秘书和证券事务授权代表的简历及联系方式；
（十一）公司董事、
监事和高级管理人员持股情况；
（十二）关于公司股票简称的申请；
（十三）公司全部股票已托管的证明文件；
（十四）股份限制出售的股东关于持股期限的承诺；
（十五）本所要求的其他文件。
4.1.3经本所审查同意,公司应当与本所签署附件四的《创业板股票上市
协议》,并由本所安排其股票上市。
4.1.4公司应当在其股票上市前至少三个工作日刊登上市公告书全文,并
将上市公告书文本备置于指定场所供公众查阅。
4.1.5公司在股票公开发行后未经本所同意,不得擅自披露有关信息。
第二节上市公司配售、公募增发股票发行和上市
4.2.1上市公司完成配售、公募增发股票后,应当申请配售、公募增发股
票上市。
4.2.2上市公司申请配售、公募增发股票上市,应当向本所提交下列文件
：
（一）上市申请书；
（二）配售、公募增发股票完成后经具有从事证券业务资格的会计师事
务所出具的验资报告；
（三）证券登记结算机构对新增股份登记托管的书面证明；
（四）董事、监事和高级管理人员持股情况；
（五）股份变动及新增股份上市公告书；
（六）本所要求的其他文件。
4.2.3本所审核同意后,安排上述新增股份上市。
4.2.4上市公司应当在新增股份上市前至少三个工作日刊登股份变动及
新增股份上市公告书。
4.2.5上市公司认股权行权股票等其他股票经核准上市流通,比照本节规
定执行。
第五章股票购买、出售的限制
5.1除下列情况外,上市公司不得以任何形式买卖本公司股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）国务院证券管理部门规定的其他情况。
5.2当投资者持有上市公司股票数量与按照《证券法》第七十九条、第
八十一条规定应当履行的法定披露义务或要约义务的持股数量相比差距10
0股时,投资者应当停止买卖该上市公司股票,立即向本所和中国证监会报
告并公告,公告后二日内,不得再行买卖该上市公司股票。
5.3上市公司董事、监事、高级管理人员在其任职期内不得出售其所持
该上市公司股份,包括由于公司送配股而增加的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员在购买该上市公司股份后两个工作
日内报告本所并申请冻结。
上市公司董事、监事、高级管理人员在离职六个月后方可出售其所持有
的该上市公司股份。
5.4上市公司公开发行前的所有股东自公司股票上市之日起一年内不得
出售其所持该公司股份。
5.5股东预计持股期限超过上述期限的,该股东可以在公司申请股票首次
上市时,向本所承诺其持股期限并予以公告,本所根据承诺对其所持股份予
以冻结,在承诺期限内该股份不得转让.
5.65.5第5.4条规定的限制出售期限或其承诺的持股期限届满前至少三
个工作日,上市公司应当刊登股份解除冻结提示公告。
5.6股份解除冻结提示公告应当包括下列内容：
（一）股份冻结和解除冻结原因；
（二）解除冻结时间；
（三）解除冻结的股份数量及变动情况。
5.7第5.4条所述股东在出售其解冻的股份累计达上市公司股份总额的2.
5%时,应当及时通知本所并公告。
第六章持续信息公开
第一节一般规定
6.1.1上市公司应当履行下列信息披露义务：
（一）及时披露投资者评估上市公司状况需要的信息；
（二）及时披露所有可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息；
（三）及时澄清与上市公司有关的不实信息；
（四）保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上市公司对履行上述信息披露义务有任何疑问的,可以向本所咨询。
6.1.2上市公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、
中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
6.1.3上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担连带责任。
6.1.4上市公司董事及其它当事人应当尽可能缩小应披露而未披露信息
的知情范围。
6.1.5上市公司存在正在筹划或进行中的本规则第八章第二、三、四、
五节所述的重大事件,在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有
关信息绝对保密；如果该信息已经泄露,或者上市公司认为无法确保该信
息绝对保密,上市公司应当及时予以披露。
6.1.6上市公司就第6.1.5条所述重大事件与有关当事人签署协议,无论
协议是否附条件或者附期限,上市公司应当及时予以披露。
前款协议发生重大变更、中止或者取消,上市公司应当及时予以披露,说
明协议变更、中止或者取消的情况和原因。
6.1.7上市公司第6.1.5条所述重大事件获得有关部门批准,或者已披露
的重大事件被有关部门否决,上市公司应当及时予以披露。
6.1.8新闻报道、市场传闻等涉及上市公司的内容不符合实际情况,已经
或者可能对上市公司股票价格产生重大影响,上市公司应当予以澄清。
6.1.9上市公司应当在第一时间将拟公告的信息披露文件报送本所。
上市公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文
件时,应当向其声明该文件涉及尚未公开的信息,同时报告本所。除此以外
,上市公司不得将上述文件送交其他人。
上市公司聘任保荐人期间,应当将拟公告的信息披露文件送交保荐人审
阅,并在第一时间将经保荐人审阅确认的信息披露文件报送本所。
6.1.10上市公司报送本所的信息披露文件应当为经签字盖章的中文打印
件。
上市公司应当按本所要求的格式同时报送拟刊登公告文稿的电子文件,
电子文件与中文打印件的内容应当一致。
6.1.11上市公司应当在拟刊登公告文稿上写明拟披露的时间。上市公司
未按预定日期刊登信息披露公告的,应当及时报告本所。
6.1.12本所对上市公司的信息披露公告实行事前登记、事后审查制度。
在下列情形下,本所实行事前审查：
（一）涉及配股、公募增发股票及其他衍生证券的发行与上市事项；涉
及《证券法》第四章规定的上市公司收购事项；
（二）上市公司实施分红派息、转增股本事项；
（三）第5.6条所述的上市公司限制出售股票的解冻公告；
（四）涉及上市公司暂停上市、恢复上市和终止上市的事项；
（五）上市公司根据本所要求刊登补充或更正公告；
（六）中国证监会或者本所认为需要的其他情形。
6.1.13上市公司应当及时回复本所的质询,及时提供本所要求的有关文
件。
6.1.14上市公司的信息披露公告存在任何错误、误导或遗漏,上市公司
应当主动或应本所要求及时予以公开更正、说明或补充。
6.1.15上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益、或者
会导致公司违反国家有关法律、法规、规章,且该信息对上市公司股票价
格未产生重大影响,上市公司应当向本所申请免予披露,陈述理由,并保证
不泄露该信息。经本所同意,上市公司可以免予披露该信息。
6.1.16上市公司的有关事项未达到本规则规定的披露标准,但新闻报道
、市场传闻涉及到该事项,已经或者可能对上市公司股票价格产生重大影
响的；或者本所认为应予披露的,上市公司应当比照本规则规定予以披露
。
6.1.17上市公司根据本规则披露信息时,应当在信息公告的显要位置载
明以下声明和提示：
"深圳证券交易所对本公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表
任何意见,对依据本公告内容作出判断而产生的损失不承担任何责任。"
"本公司为深圳证券交易所创业板上市公司,本公司董事会保证本公告所
载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真
实性、准确性和完整性负个别及连带责任。"
6.1.18其他信息披露义务人应当比照本规则的规定履行信息披露义务。
6.1.19在本所上市的公司同时有证券在其他证券交易所上市的,其他证
券交易所要求公开披露的信息,上市公司必须同时向本所报告,经本所审查
后同时公告。
上市公司向本所提供的报告和公告应当至少包括其就同一事项向其他交
易所提供的报告和公告内容,否则上市公司应当向本所说明,本所认为有必
要时,上市公司应当刊登补充公告。
6.1.20上市公司的信息披露公告应当同时刊登于指定网站和指定报刊。
上市公司在其他传媒上刊登该公告不得先于指定网站和指定报刊。
上市公司不得以新闻发布会、答记者问、股东大会会议文件等形式代替
公司的信息披露公告。第二节董事会秘书
6.2.1上市公司应当聘任一名董事会秘书。
董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人,对董事会负责。
6.2.2董事会秘书应当具备下列资格：
（一）该公司的非独立董事或者高级管理人员；
（二）具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；
（三）具有大学本科以上学历,有足够的财务、法律、金融、企业管理
、计算机应用等专业知识；
（四）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；
（五）经过本所专业培训并取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。
6.2.3董事会秘书应当遵守有关法律、法规、规章和公司章程,对上市公
司董事会负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
6.2.4董事会秘书应当履行下列职责：
（一）协调和组织上市公司信息披露事务,准备和提交本所要求的信息
披露文件,保证上市公司信息披露符合本规则的要求；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和
股东大会的有关报告和文件,列席董事会会议和股东大会,完整和准确地记
录会议情况,并在会议记录上签字；
（三）协助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司
章程和本规则对其责任的规定；
（四）建立信息披露内部制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者
提供上市公司已披露信息的备查文件；
（五）负责须披露信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息泄露时,及
时报告本所和中国证监会并公告；
（六）负责保管上市公司董事会会议和股东大会会议记录和文件、信息
披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
（七）在董事会可能作出违反法律、法规、公司章程及本规则的决议时
,应当及时提出异议。如董事会坚持作出上述决议,应当将其异议记载于会
议纪录上；
（八）承担上市公司与保荐人的联络事项；
（九）本所要求履行的其他职责。
6.2.5上市公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
上市公司作出重大决定或公开有关资料之前,应当征询董事会秘书的意见
。
6.2.6上市公司应当在股票首次上市后三个月内或原任董事会秘书离职
后三个月内聘任董事会秘书。
6.2.7上市公司聘任董事会秘书,应当向本所提交下列文件：
（一）董事会出具的聘任书；
（二）董事会确认董事会秘书符合本规则规定资格的书面文件；
（三）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
（四）董事会秘书的联系方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。
6.2.8董事会秘书出现下列情形之一的,本所可以建议上市公司对其终止
聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给上市公司或投资者造成重
大损失；
（二）有违反法律、法规、规章、公司章程、本规则有关规定的行为,
给上市公司或投资者造成重大损失；
（三）被中国证监会认定为市场禁入者,或者受到本所的公开谴责；
（四）本所认为不适合继续担任董事会秘书的其他情形。
6.2.9董事会秘书离任前,上市公司应当要求该董事会秘书承诺在离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,并在监事会的监督下移交
有关档案、文件、正在办理或待办理事项。
6.2.10上市公司解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职时,上市公司董事
会应当向本所报告,说明原因并公告。
6.2.11上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当聘任一名董事会
证券事务代表。
证券事务代表在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。
6.2.12证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。本规则对董事会
秘书的规定适用证券事务代表。
6.2.13当上市公司尚未聘任董事会秘书和证券事务代表,或董事会秘书
和证券事务代表均不能履行职责时,上市公司应当立即指定一名董事或高
级管理人员代为履行董事会秘书的职责并将其联系方式报告本所。
6.2.14本所仅接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理
与信息披露事务。但是前条规定的情形除外。第七章定期报告
7.1上市公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内编制完成并披露
年度报告。
7.2上市公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起四十五日内编
制完成并披露中期报告。
7.3上市公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束之日起四十
五日内编制完成并披露季度报告。
7.4上市公司年度报告的财务报告必须经会计师事务所审计；中期报告
和季度报告的财务报告可以不经会计师事务所审计,但中国证监会和本所
另有规定的除外。
7.5上市公司应当按照中国证监会颁布的《公开发行证券创业板公司信
息披露的内容与格式准则》的规定编制定期报告。
本所可以在上述规定的基础上对定期报告的编制和披露提出进一步的要
求。
7.6上市公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向本
所报送下列文件,经本所登记后公告：
（一）定期报告；
（二）审计报告或财务报告；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按本所要求载有上述文件的电子文件；
（五）本所要求的其他文件。
7.7上市公司无法在最后期限内披露定期报告的,应当在最后期限十五日
之前向本所提出延期申请。
延期申请经本所批准后,上市公司应当公布延期披露的原因和预计披露
日期。第八章临时报告第一节董事会决议、监事会决议、股东大会决议
8.1.1上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后立即将董事会决议报
送本所。
本所认为必要时,上市公司应当同时将董事会会议记录报送本所。
上市公司董事会决议涉及需要经股东大会表决事项或者本章第二、三、
四、五节所述事项的,上市公司应当在会议结束后两个工作日内予以披露
。
8.1.2上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事
会决议报送本所并公告。
8.1.3上市公司应当在股东大会召开三十日前刊登股东大会通知,该通知
应当包括会议时间、地点、方式、参加人员、提案等重要内容。
上市公司延期或取消召开股东大会,应当在原定股东大会召开日的五个
工作日前刊登公告,说明延期或取消的原因,延期公告还应当列明延期后的
召开日期。
8.1.4上市公司股东大会在召开期间,增加新的会议提案,上市公司应当
立即报告本所,说明原因。
上市公司股东大会因不可抗力或其他异常原因不能正常召开或未能作出
任何决议,上市公司应当立即报告本所,说明原因并公告。
8.1.5上市公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、会
议记录和全部会议文件报送本所,经本所登记后立即公告。
8.1.6上市公司股东大会决议公告应当包括下列内容：
（一）出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股份的
比例；
（二）关联交易股东回避表决的情况；
（三）每项提案的表决结果,包括赞成、反对和弃权的股份、占出席会
议有表决权股份的比例；
（四）董事会聘请出席股东大会的律师的意见。
上市公司股东大会出现第8.1.4条第一款所述情形,股东大会决议公告还
应当列明提出新会议提案的股东的名称或姓名、持股数量和比例、提案内
容。第二节应披露的交易
8.2.1本节所称交易包括下列事项：
（一）收购、出售资产,包括上市公司收购、出售股权、实物资产、无
形资产或者其他财产权利；
（二）对外投资；
（三）借贷；
（四）担保；
（五）委托经营或承包；
（六）赠与；
（七）租赁；
（八）债务重组；
（九）本所认为应当属于交易的其他事项。
8.2.2上市公司的交易达到下列指标之一时,该交易为应披露的交易：
（一）按照最近经审计的财务报告或评估报告,交易标的的价值占上市
公司最近经审计总资产的10%以上；
（二）按照最近经审计的财务报告,交易标的应占损益的绝对值占上市
公司最近一年损益的绝对值的10%以上,并且绝对金额在50万元以上；
（三）交易的成交金额占上市公司最近经审计净资产总额的10%以上；
（四）交易产生的损益的绝对值占上市公司最近一年经审计损益绝对值
的10%以上,并且绝对金额在50万元以上。
8.2.3上市公司应披露的交易按第8.2.2条第（一）、（三）款所述标准
计算所得的任一相对数字达50%以上的,或按照第8.2.2条第（二）、（四
）款所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的,且绝对金额在500万
元以上的,除应当报告本所及公告外,应当经上市公司股东大会批准。
上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对
交易标的进行审计或评估,如因特殊原因无法实施审计或评估的,应当在股
东大会上说明原因。
8.2.4上市公司应当按照所有未披露的同类交易累计金额计算第8.2.2条
所述指标,确定上述交易是否应当公告。
上市公司应当按照所有未披露的与同一交易当事人进行的交易累计金额
计算第8.2.2条所述指标,确定上述交易是否公告。交易当事人属于关联人
的应当合并计算。
8.2.5上市公司持股50%以上的子公司的交易,视为上市公司本身的交易
。
上市公司持股50%以下的公司的交易,以交易有关金额乘以持股比例后计
算第8.2.2条所述指标。
8.2.6上市公司应当在董事会批准应披露的交易事项之日起二个工作日
内报告本所并披露。
上市公司出现第6.1.5、6.1.6、6.1.7条规定情形的,从其规定。
8.2.7上市公司披露交易事项,应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）有关交易的协议文本；
（三）董事会决议；
（四）有关政府批文；
（五）关于交易标的的财务报告；
（六）中介机构出具的关于交易标的或者交易的评估报告、审计报告或
者法律意见书、财务顾问意见书等；
（七）本所要求的其他文件。
8.2.8上市公司披露交易事项,应当在公告中列明下列内容：
（一）交易概述；
（二）交易各方的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定
代表人、注册资本、主营业务及相互关系等；
（三）交易标的的基本情况,包括名称、帐面价值及评估价值、运营情
况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该标的的诉讼、仲裁事项。
交易标的为公司股权的,还应当包括该公司的基本情况和最近一期经审
计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、净利润等财务数据,
并附有交易基准日资产负债表和年初至交易基准日损益表；
（四）上市公司预计从该项交易中获得的利益及该项交易对上市公司未
来经营的影响；
（五）交易定价政策、成交金额、支付方式、所得款项的用途或支出款
项的资金来源；
（六）该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（七）协议生效和交易标的的交付或过户时间；需要经股东大会或有权
部门批准的事项,应当说明需履行的合法程序和进展情况；
（八）交易完成后可能产生关联交易的说明；
（九）交易完成后可能产生关联人同业竞争的说明,以及回避的措施；
（十）中介机构名称及为该交易事项出具的意见；
（十一）本所要求的其他内容。
8.2.9上市公司因收购、出售其他上市公司的股份,需履行股东披露义务
或要约收购义务的,应当同时按中国证监会和本所的有关规定执行。
8.2.10应披露交易的交易标的交付或过户手续完成后,上市公司应当在
两个工作日内予以披露；未能按期完成的,上市公司应当及时说明原因并
披露拟完成的时间。
8.2.11上市公司已披露的担保事项中,被担保人于债务到期后十五个工
作日内未履行还款义务的,或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响
还款能力情形的,上市公司应当及时予以披露。第三节关联交易
8.3.1关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联人进行的第8.2.1条
所述的交换资产,相互提供产品或者劳务等的交易行为。
上市公司附属公司是指上市公司为第一大股东,或者按照股权比例、公
司章程或经营协议,上市公司能够控制其董事会组成的公司。
关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
8.3.2具有下列情形之一的法人,为上市公司的关联法人：
（一）上市公司的第一大股东,或者按照股权比例、公司章程或经营协
议能够控制上市公司董事会组成的法人股东；
（二）前款所列股东的子公司或者该股东有权决定半数以上董事人选的
公司或有权决定法定代表人人选的企业；
（三）第8.3.3条所述的关联自然人担任法定代表人的法人；
（四）按照法律、法规规定认定为与上市公司具有关联关系的法人。8.
3.3具有下列情形之一的人士,为上市公司的关联自然人：
（一）上市公司的董事、监事及高级管理人员；上述人士的父母、配偶
、年满18周岁、具有民事行为能力的子女；
（二）在第8.3.2条第一、二、三项所列示的关联法人中担任董事、监
事、法定代表人、经理。
8.3.4因与上市公司关联人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第8.
3.2条和第8.3.3条第一项规定的,为上市公司潜在关联人。
8.3.5关联交易应当符合下列基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿；
（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,
必要时应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。
8.3.6上市公司董事会就关联交易表决时,存在下列情形的董事不得参与
表决：
（一）董事个人为该次关联交易的一方；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业
为该次关联交易的一方；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。
8.3.7上市公司股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东不
得参加表决。该股东因特殊情况无法回避时,在上市公司征得有权部门同
意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明,同时对其
他股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。
8.3.8上市公司与关联人签署关联交易的协议,任何个人只能代表交易一
方签署协议。
8.3.9上市公司与其关联人达成的关联交易的成交金额或交易标的价值
在100万元以上或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%以上的,上市公司
应当按照第8.3.11条规定予以披露。
8.3.10上市公司披露关联交易,应当比照8.2.6条的规定向本所提交文件
。
8.3.11关联交易的信息披露公告除包括第8.2.7条规定的内容外,还应当
包括下列内容：
（一）有关各方的关联关系；
（二）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
（三）关联交易涉及收购或出售某一公司股权的,应当说明该公司的实
际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；
（四）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见；
（五）独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见；
8.3.12上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额或涉及的资产总额高
于1000万元或占上市公司最近经审计净资产值的5%以上的,应当提交股东
大会批准。
属于前款情形的,且为日常业务中持续或经常进行的,应当每年获得股东
大会批准方可进行,有关该事项的提案应当包括该项关联交易的最高全年
总额、或者占同类交易比例的最高限额。
属于上述两款情形的,上市公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对
全体股东是否公平、合理出具书面意见,该意见还应当包括理由、主要假
设及考虑因素并在股东大会召开通知中列明。
8.3.13上市公司所有未披露的同类关联交易或者与同一关联人的交易累
计金额达到8.3.9条所述标准的,上市公司应当按8.3.11条的规定予以披露
。
8.3.14上市公司与关联人达成的下列关联交易可以免予披露：
（一）关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明
书以现金方式缴纳应当认购的股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买上市公司发行的企业债券；
（四）上市公司与其控股子公司发生的关联交易。第四节涉及技术的重
大事件
8.4.1上市公司应当建立配套的技术保密制度和涉密人员管理制度,以确
保其开发、研究的高新技术成果资料的安全保管和保密。
8.4.2上市公司的高新技术是指对公司产品或服务质量提高、利润增长
或对公司的生存与发展有重要影响的技术,包括公司自主开发的技术和通
过协议取得或转让的技术、工艺、操作流程等。
8.4.3上市公司独立或与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新的
服务或对现有技术进行改造,取得重要进展或有重大突破,该等进展或突破
将有利于公司提高竞争力的,公司应当在两个工作日内报告并公告,并说明
其对公司的影响。
8.4.4上市公司以协议方式向第三方出售或受让技术,该等技术对公司盈
利或未来发展有重要影响的,公司应当分别在董事会决议批准日、协议签
署日、协议履行完毕之日后的二个工作日内报告并公告。
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